北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 浙江万正电子科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 金证法意[2023]第 011号 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层.200120

　　大信会计于 2022年 9月 2日出具的编号为大信审字[2022]第 31-00676号的《审计报告》

　　中评正信于 2022年 9月 3日出具的编号为中评正信评报字 [2022]102号《浙江万正电子科技有限公司拟整体变更为股份 制有限公司所涉及的浙江万正电子科技有限公司净资产市场 价值资产评估报告》

　　大信会计于 2022年 9月 30日出具的编号为大信验字[2022]第 31-00123号的《验资报告》

　　大信会计于 2023年 3月 31日出具的编号为大信审字[2023]第 31-00066号的《浙江万正电子科技股份有限公司审计报告》

　　本所出具的编号为金证法意[2023]第 011号的《北京金诚同达 （上海）律师事务所关于浙江万正电子科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意 见书》

　　经公司创立大会审议通过的《浙江万正电子科技股份有限公司 章程》及其修订

　　经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过并于公司股票挂 牌后适用的《浙江万正电子科技股份有限公司章程》

　　为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则（试行）》的要求与律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的相关事实进行了核查和验证。

　　万正科技向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

　　4.本法律意见书仅就本次挂牌的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性进行核查或作出任何保证。

　　2023年 3月 14日，公司召开第一届董事会第三次会议，就本次挂牌的具体方案及其他必须明确的事项作出决议。会议应到董事 5名，实到董事 5名。经出席会议的董事审议，会议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价方式转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，并同意将上述议案提交 2023年第一次临时股东大会审议。

　　2023年 3月 29日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 10名，代表公司 50,000,000股股份，占公司股份总数的 100%，公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。本次股东大会以记名投票方式逐项表决通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价方式转让的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。

　　1.万正科技第一届董事会第三次会议、2023年第一次临时股东大会已按照《公司法》《公司章程》《监督管理办法》规定的程序作出批准本次挂牌的决议； 2.万正科技第一届董事会第三次会议、2023年第一次临时股东大会的会议召集、召开程序、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，表决结果合

　　根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内公司及子公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。由于公司及子公司均不属于取得《武器装备科研生产许可证》《涉密信息系统集成资质》《国家秘密载体印制资质》企业，不属于“涉军企业事业单位”或“军工企业”，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查申报指南（2018年版）》（科工计[2018]15号）、《涉密资质单位拟公开上开云全站平台市或者在新三板挂牌处理意见》等规范性文件的规定，万正科技本次挂牌，不需要在国家国防科技工业局、国家保密局履行军工事项审查等特殊程序。

　　根据公司工商登记（备案）档案、公司创立大会会议资料、职工代表大会会议资料以及《股改审计报告》《股改评估报告》《股改验资报告》等资料并经本所律师核查，万正科技系由万正有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，详见本法律意见书“四、公司的设立”。

　　一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材 料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；专业设计服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁；劳务服务 （不含劳务派遣）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。

　　本所律师认为，万正科技的设立符合法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。

　　根据公司提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》、历次股东（大）会文件、《审计报告》、工商登记（备案）档案并经本所律师核查，公司持续经营两年以上。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。

　　经本所律师核查，万正科技系由万正有限按照经审计的截至 2022年 4月 30日的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，存续期间已满两年。公司的设立情况详见本法律意见书“四、公司的设立”。

　　本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，公司已持续经营不少于两个完整的会计年度，股本总额为 5,000万元，符合《股转系统业务规则》第 2.1条第（一）项和《股转系统挂牌规则》第十条、第十一条的规定。

　　1.公司的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，2021年度、2022年度的主营业务收入分别为 17,796.97万元、17,080.80万元，分别占当期营业收入的比例为 97.64%开云全站、97.38%，公司报告期内业务明确，主营业务未发生重大变化。

　　2. 公司 2021年度及 2022年度营业收入分别为 18,227.13万元、17,540.85万元，经营活动现金流量净额分别为 3,263.91万元、1,312.92万元，最近两年营业收入平均不低于 5,000.00万元且经营活动现金流量净额均为正。截至报告期末开云全站游戏，公司每股净资产为 2.88元/股，不低于 1元/股电子元件电路板类网站。

　　根据公司提供的三会文件、各项规章制度、董事、监事、高级管理人员的任职资格文件以及董事会关于公司治理机制评估的报告等资料并经本所律师核查： （1）公司已经按照法律法规、中国证监会及股转系统相关规定制定完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。

　　（4）公司于 2023年 3月 14日召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于董事会对公司治理机制评估的议案》，对公司的治理机制进行了分析和评估，确认公司治理机制健全，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利。

　　根据公司及相关主体的合规证明、无犯罪记录证明、征信报告、《审计报告》并经本所律师检索信用中国网站、全国法院被执行人信息查询网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台以及环保、产品质量等其他领域监管部门的相关网站信息：

　　公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，能够在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。公司已建立健全的内部控制制度并得到有效执行。

　　根据公司与国金证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司委托国金证券作为主办券商负责公司本次挂牌的推荐及持续督导工作。国金证券已取得股转公司授予的推荐券商业务资格，具备担任公司本次挂牌的推荐券商的业务资质。

　　3.2022年 9月 5日，张山楠、陈雯婷、黄威、嘉兴同骋、唐素芬、沈利锋、张伟、王德瑜、田祖康、邵啸共同签署《发起人协议书》，一致同意以整体变更方式发起设立股份公司，并确定了各发起人持有股份数、发起人的权利和义务等重大事项。

　　4.2022年 9月 27日，万正有限召开股东会作出决议，通过《关于整体变更设立浙江万正电子科技股份有限公司的议案》，整体变更方案为：以万正有限截至 2022年 4月 30日的经审计的净资产 103,485,356.64元，折合为 5,000万股，每股面值 1元，各股东持股比例保持不变。

　　6.2022年 9月 27日，公司召开创立大会，出席会议的发起人共 10人，代表股份数 5,000万股，占公司总股本的 100%。创立大会审议通过了《关于浙江万正电子科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于整体变更设立浙江万正电子科技股份有限公司的议案》《关于浙江万正电子科技股份有限公司筹办费用的议案》《浙江万正电子科技股份有限公司章程》《关于选举浙江万正电子科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举浙江万正电子科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于制定浙江万正电子科技股份有限公司

　　的议案》《关于授权董事会全权办理本次整体变更设立股份有限公司登记等有关事宜的议案》等议案。

　　7.2022年 9月 27日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举张山楠为第一届董事会董事长、法定代表人；聘任王德瑜为公司总经理；聘任朱建忠为公司财务总监、董事会秘书；聘任张伟、吉祥书为公司副总经理；审议通过《管理层议事规则》。

　　022年 9月 30日，大 7日，公司已收到全 000万元，实收资本 。 发起设立时的股权结

　　信会计出具《股改验资报告 股东以公司经审计净资产 注册资本的 100%，净资产 构如下：

　　本所律师认为，公司设立过程中已履行了审计、评估、验资等必要程序，公司设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》以及其他当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，并依法办理了变更登记。

　　2022年 9月 5日，张山楠、陈雯婷、黄威、嘉兴同骋、唐素芬、沈利锋、张伟、王德瑜、田祖康、邵啸共同签署《发起人协议书》，一致同意以整体变更方式发起设立股份公司，并确定了各发起人持有股份数、发起人的权利和义务等重大事项。

　　股份 5,000万股，占公司总股本的 100%。符合《公司法》关于创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席的要求。创立大会审议并通过了股份公司设立的相关事项，创立大会形成会议记录、会议决议。出席会议的全体发起人、会议主持人均在会议记录、会议决议上签字。

　　根据创立大会决议、验资报告、公司提供的完税凭证等资料并经本所律师核查，万正科技整体变更前注册资本为 1,920万元，整体变更后注册资本为 5,000万元，注册资本增加 3,080万元。发起人已经缴纳整体变更过程中涉及的个人所得税。

　　综上，本所律师认为，公司的设立已履行了规定的法律程序；发起人资格、《发起人协议书》、创立大会的召开和决议等符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已缴纳整体变更过程中涉及的个人所得税。

　　根据《公司章程》《营业执照》《审计报告》、公司所获取的经营资质、以及对外签订的业务合同等资料并经本所律开云全站平台师核查，公司拥有独立的生产经营场所和组织机构，具有独立完整的生产、采购、销售系统。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。公司在报告期内与关联方发生的关联交易按照法律法规及公司章程的规定履行了决策程序，关联交易公平、公允。公司具有直接面向市场独立经营活动的能力。

　　根据公司提供的土地、房产、商标、专利、主要机器设备采购合同等资产权属及使用凭证、股东出资凭证、《验资报告》《审计报告》等资料并经本所律师核查，公司股东已足额缴纳出资，公司拥有从事主营业务所需的土地、房产、机器设备、无形资产等相匹配关键资源要素的所有权或使用权，公司拥有的主要财产权属清晰、明确，不存在权属纠纷。公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。

　　根据公司提供的员工名册、关键员工的社保缴纳记录及劳动合同、高级管理人员聘任文件、公司作出的声明与承诺等资料并经本所律师核查，公司拥有独立的经营管理人员和采购、销售、生产等人员，独立与员工签订劳动合同并缴纳社会保险，公司的人事管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离。公司的总经理、副总经理等高级管理人员按照法定程序聘任，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职及领薪的情形，不存在公司董事、高级管理人员兼任公司监事的情形。

　　根据公司提供的组织架构图、公司机构设置文件、公司作出的声明与承诺等资料并经本所律师核查，公司依法设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，聘任总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员，具有健全的法人治理结构。公司内部设立了独立的职能部门。公司生产及办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

　　根据公司提供的组织架构图、财务人员的劳动合同及聘任文件、财务管理制度、银行账户材料、纳税申报材料、公司作出的声明与承诺等资料并经本所律师核查，公司设置了独立的财务部门，配备独立的财务人员，由财务总监领导日常工作。公司财务人员全职在公司工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职或领薪的情形。公司建立规范的财务会计制度和内部控制制度，能够独立作出财务决策。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立纳税。

　　（5）沈利锋 7**** （6）张伟， 1**** （7）王德瑜 2**** （8）田祖康 3**** （9）邵啸， 8**** （10）嘉兴同 根据嘉兴同骋 书出具之日，嘉兴

　　中国公民，无境外居留权。沈利锋的身份证号码为 *，住所为江苏省常州市新北区春江街道******。 中国公民，无境外居留权。张伟的身份证号码为 *，住所为江苏省昆山市前进西路******。 中国公民，无境外居留权。王德瑜的身份证号码为 *，住所为浙江省嘉兴市嘉善县******。 中国公民，无境外居留权。田祖康的身份证号码为 *，住所为北京市丰台区******。 中国公民，无境外居留权。邵啸的身份证号码为 *，住所为上海市长宁区新华路******。 工商登记（备案）档案并经本所律师核查，截至本法律意见 骋的基本情况如下：

　　一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)。

　　根据公司的工商登记（备案）档案、发起人作出的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司整体变更为股份公司后，未发生股权变更，现有股东与发起人的人员、持有股份数、持股比例等相同，公司没有进行股份增发。

　　根据工商登记（备案）档案并经本所律师核查，现有股东张山楠为嘉兴同骋的普通合伙人和执行事务合伙人；现有股东中的黄威、张伟、王德瑜为嘉兴同骋的有限合伙人。除此之外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。

　　根据公司及嘉兴同骋的工商开云全站平台登记（备案）档案、《一致行动人协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，张山楠直接持有公司 50.29%股权，通过嘉兴同骋间接持有公司 0.78%股权，合计持有公司 51.07%股权。张山楠担任公司董事、董事长、法定代表人，张山楠担任嘉兴同骋的普通合伙人和执行事务合伙人。张山楠与嘉兴同骋签订了《一致行动人协议》。

　　2002年 11月 27日，嘉兴诚洲联合会计师事务所出具《验资报告》（诚会验字[2002]第 565号），经审验，截至 2002年 11月 27日，嘉兴万正收到股东王雪根、潘建忠、杜昆明、张山楠、赵明缴纳的注册资本 300万元，出资形式为货币。

　　.2005年7 005年 6 持有的股 中，王雪 让给张山 万元价格 ）以 18 万元出资 对应 12 0%股权（ 万正 10% 与张山楠 顾浩观分 资前、股

　　，嘉兴万 30日， 分别转 将持有的 ；王雪 让给唐素 元价格转 ）以 45 元出资额 应 30万 股权（对应 唐素芬、 签订了 转让后

　　第一次股权转让、 兴万正召开股东会 给张山楠、唐素芬 嘉兴万正 10%股权 将持有的嘉兴万正 ；王雪根将持有 给俞珍珠；潘建 元价格转让给许文 以 12万元价格转 出资额）以 30万 30万元出资额）以 珍珠，杜昆明与张 股权转让协议》。 兴万正的股权结构

　　第一次增加注册 ，同意王雪根、 俞珍珠、张希 对应 30万元出 10%股权（对应 嘉兴万正 6%股 将持有的嘉兴万 ；潘建忠将持 给俞珍珠；杜昆 价格转让给张 0万元价格转让 希勰，潘建忠与 下：

　　本 昆明、潘建忠、 、许文英、顾浩 额）以 30万元 0万元出资额） （对应 18万元 15%股权（对 的嘉兴万正 4% 明将持有的嘉兴 勰；赵明将持有 顾浩观。同日， 珍珠、许文英，

　　同日，嘉兴万正新股东作出股东会决议，同意公司注册资本由 300万元增加

　　00万元， 增资价款 005年 7 5]第 308 山楠、许 元，出资 005年 7 正的股权

　　加的注册 700万 7日，嘉 ），经审 文英、唐 式为货币 8日，嘉 构如下

　　本 700万元由股 。 诚洲联合会计师 验，截至 2005年 7 芬、俞珍珠、张 。 万正完成工商变

　　按照股权比例同 务所出具《验资 月 7日，嘉兴万 勰、顾浩观缴纳 登记。本次股权

　　比例认缴。本次 报告》（诚会验 正收到股东王雪 新增注册资本 转让及增资后，

　　2008年 5月 20日，浙江万邦会计师事务所嘉善分所出具《验资报告》（万善会验字[2008]第 109号），经审验，截至 2008年 5月 20日，万正有限收到股东王雪根、张山楠、许文英、唐素芬、俞珍珠、张希勰、顾浩观缴纳的新增注册