证券简称：中富电路 证券代码：300814 深圳中富电路股份有限公司 SHENZHEN JOVE ENTERPRISE LIMITED （广东省深圳市宝安区沙井街道和一社区和二工业区兴业路 8号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25层） 二〇二三年七月

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　公司聘请东方金诚对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望稳定。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加投资者的风险。

　　1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

　　1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000万元。

　　2、在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该 3年实现的年均可分配利润的 30%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

　　4、公司董事会应当每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

　　7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　2022年 5月 18日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，截至 2021年 12月 31日，以公司总股本175,796,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.60元（含税），合计拟派发现金红利 28,127,360.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司本次现金分红金额占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的29.21%，符合《公司章程》规定。

　　2023年 5月 26日，公司 2022年度股东大会会议审议通过《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，截至 2022年 12月 31日，以公司总股本175,796,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.60元（含税），合计拟派发现金红利 28,127,360.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红金额占 2022年合并报表归属上市公司普通股股东的净利润的 29.12%，符合《公司章程》的有关规定。

　　公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

　　公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　公司本次募集资金投资项目为年产 100万平方米印制线路板项目和补充流动资金，公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。根据项目可行性研究报告，本项目完全达产后预计可实现年均营业收入100,000.00万元，年均利润总额 11,442.69万元，达产年毛利率为 21.83%，低于公司目前的境外销售毛利率水平。

　　公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术、市场发展趋势的判断等因素作出的，但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。

　　目前由于全球经济复苏仍存在不确定性、地缘政治格局复杂多变，2022年PCB市场整体市场新增需求略显疲软，Prismark预估 2022年第四季度 PCB市场环比下降约 7.7%，同比下降约 14.6%，因此相应将其对 2022年 PCB市场增长预期从 2.9%下修至 1.0%，2022年全球 PCB产值约为 817.41亿美元。虽然从中长期来看未来全球 PCB行业仍将呈现增长的趋势，Prismark预测 2022至 2027年全球 PCB产值复合增长率约为 3.8%，2027年全球 PCB产值将达到约 983.88亿美元开云全站游戏，中国仍将继续保持行业的主导制造中心地位，但若未来下游领域需求增速不及预期，可能出现行业产能过剩、行业竞争加剧的情形，导致募投项目新增产能无法及时消化；同行业上市公司可能出现降价以获取订单，从而使行业利润空间缩小；募投项目将新增较多固定资产，预计达产年度新增折旧及摊销金额为 3,598.41万元。因此，若未来募投项目产能消化不足、产品价格下降，将会影响本次募投项目效益情况。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。

　　报告期内，公司产能利用率整体处于较高水平，2020年至 2023年一季度公司产能利用率分别为 80.04%、96.50%、92.53%和 85.60%，2020年受宏观经济下行因素影响导致公司产能利用率较低，2023年一季度主要受春节假期影响产能利用率降低，其他年份公司产能利用水平良好。报告期内，公司产品产销率分别为 95.33%、96.48%、99.69%和 93.50%，公司产品销售状况良好。

　　公司 2022年产能为 115.70万平方米，前次募投项目及本次募投项目达产后，2029年公司有效产能将达到 255.70万平方米/年，2022年至 2029年复合增长率为 12.00%。

　　注 1：上述有效产能系根据公司募投项目可行性研究报告预估的产能达产率计算； 注 2：由于前次募投项目 3号厂房需与其他设备配合投入使用，因此公司 2022年累计有效产能中未包括前次募投项目于 2021年末建成达产的 9.70万平方米/年的产能； 注 3：前次募投项目的产能规划为 40万平方米，本次募投项目产能规划 100万平方米，表中列示的新增产能是相较于前一年的有效产能增量。

　　鉴于本次募集资金投资项目建成投产后将新增年产 100万平方米印制电路板的产能，且公司 2022年至 2029年期间有效产能的复合增长率为 12.00%，公司未来期间生产能力提高较快，若 PCB市场增速或公司客户开拓力度不及预期，以及本次募投项目客户与目前客户重合度较高的话，则公司现有或拟建产能将存在一定的产能消化风险。

　　本次募投项目选址于泰国泰中罗勇工业园，泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。另外，尽管目前公司不存在资金汇回受到限制的情形，但不排除泰国子公司后续运营期间在资金归集、分红款汇回等环节履行外汇管理相关手续时存在一定周期或限制。若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。

　　2022年度，公司实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6,796.58万元，同比下降 25.24%。公司当期综合毛利率为 14.65%，同比下降3.06个百分点，发行人 2022年度业绩有所下滑；2023年一季度，公司实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,421.73万元，同比下降27.38%。下游市场需求对公司的经营业绩存在较大的影响，倘若未来宏观经济表现不佳，相关行业政策、技术或公司自身经营发生重大不利变化，中美贸易战、地缘政治冲突等方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人可能存在发行可转债当年业绩下滑 50%以上、甚至亏损的风险。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.14%、19.04%、15.72%和16.11%，受直接材料价格上升、产品结构、成本构成变化等因素的影响，2021年及 2022年公司主营业务毛利率分别下滑了 3.10个百分点、3.32个百分点，下降幅度较大。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。

　　发行人专注于为通信、工业控制、汽车电子、消费电子及医疗电子等领域客户提供高质量、定制化 PCB产品。报告期内，发行人向前五名客户的销售收入总额分别为 67,140.91万元、74,377.06万元、81,767.65万元和 16,504.55万元，占当期公司主营业务收入的比例为65.13%、55.53%、57.39%和57.75%，客户集中度较高。若发行人下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或与公司的业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时开拓新的客户，化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影响。

　　公司原材料成本占比较高，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例约为 60%，直接材料的采购价格对主营业务成本存在显著影响。公司生产所需的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、氰化金钾等，上述原材料价格受铜、石油等大宗商品的价格影响较大。近年来受全球经济以及国际政治局势的影响，国际铜价和石油价格出现了大幅波动，公司主要原材料采购价格同样出现明显波动。2021年公司主要原材料覆铜板、半固化片、铜球和铜箔的采购均价分别同比增长 17.39%、24.33%、39.73%和 45.83%。以 2022年为例，若直接材料成本分别上升 1%、10%、15%、20%时，发行人主营业务毛利率将分别下降 0.50%、5.02%、7.53%、10.04%，净利润将分别下降 6.29%、62.91%、94.37%、125.82%，直接材料价格变动对公司利润水平影响较大。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司盈利水平产生不利影响。

　　本次募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力影响的测算以公司 2022年度营业收入、净利润为基准，为谨慎考虑，假设未来测算年度公司营业收入、净利润保持 2022年度水平，募投项目预计新增折旧摊销、营业收入、净利润参考可行性研究报告进行测算。结合本次募投项目的投资进度、项目收入、利润预测，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来盈利能力的影响如下： 单位：万元

　　注 3：上述假设不构成公司对 2023年及以后期间盈利情况的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用，预计达产年度新增折旧及摊销金额为 3,598.41万元，新增折旧摊销金额占公司未来营业收入的比例为 1.09%至 1.86%，占预计净利润的比例为 17.89%至 29.54%。虽然投资项目建成后，该项目对公司贡献的净利润将超过增加的折旧摊销费用，但若未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，会导致公司存在因新增折旧摊销导致公司盈利能力下滑的风险。

　　聚辰电子（泰国）有限公司，英文名称 WTT Electronics Co.,Ltd ，公司在泰国设立的全资子公司

　　JOVE ENTERPRISE LTD., INC.，本公司在美国设立的全 资子公司，已于 2019年 12月注销

　　本公司按照募集说明书向中国境内投资者发售的，将在深 圳证券交易所上市的可转换公司债券之事宜

　　深圳华芯磁通电子有限公司，本公司参股公司，已于 2022 年 1月注销

　　Electronic Composite Company Limited，本公司控股股东中 富电子在香港投资的参股公司

　　Asteelflash Group S.A.，飞旭集团，欧洲知名 EMS厂商

　　Schneider Electric SE（施耐德电气）及其关联方，知名能 源电力企业

　　维谛技术有限公司及其关联方，美国证券交易所上市公司 （股票代码：VRT）

　　《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》

　　英文名称“Printed Circuit Board”，即采用电子印刷术制作 的、在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制组件的 印制板。印制电路板是电子元器件的支撑体和电气连接载 体，又可称为“印制线路板”、 “印刷线路板”。

　　英文名称“Single-Sided Boards”，即仅在绝缘基板的一侧表 面上形成导体图形，导线只出现在其中一面的 PCB。

　　英文名称“Double-Sided Boards”，即在基板两面形成导体图 案的 PCB，两面间一般有适当的导孔（via）相连。

　　英文名称“Multi-Layer Boards”，即具有更多层导电图形的 PCB（通常层数都是偶数），生产中需采用定位技术将 PCB、绝缘介质交替粘结并根据设计要求通过适当的导孔 （via）互联。

　　具有多层导电图形的印制电路板，层间有绝缘介质粘合， 并有导通孔互连，公司高多层板主要指导电图形的层数在 八层及以上的印制电路板。

　　英文名称“Rigid PCB”，即由不易弯曲、具有一定强韧度的 刚性基材制成的印制电路板，其优点为可以附着上的电子 元件提供一定支撑。

　　英文名称“Rigid-flex PCB”，即将刚性板和挠性板有序地层 压在一起，并以金属化孔形成电气连接的电路板。使得一 块 PCB 上包含一个或多个刚性区和柔性区，既可以提供 刚性板的支撑作用，又具有挠性板的弯曲性。

　　英文名称“High Density Interconnection”，即高密度互连技 术。HDI 是印制电路板技术的一种，具备提供更高密度的 电路互连、容纳更多的电子元器件等特点。

　　英文名称“Electronic Manufacturing Services”，即电子制造 服务。EMS 就是一个全线的服务，包括产品开发设计、产 品生产、原材料采购、产品品质管理及物流运输等一系列 服务。

　　制造 PCB 的基本材料，具有导电、绝缘和支撑等功能， 可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基 等特殊基）和柔性材料两大类。

　　由铜箔、树脂、补强材料及其它功能补强添加物组成的刚 性电路板加工基材。

　　一种用于制作多层板的、主要由树脂和增强材料组成的主 要材料。其中增强材料又分为玻纤布、纸基、复合材料等 几种类型，目前制作多层印制板所使用的半固化片大多采 用玻纤布做增强材料。

　　英文名称“Plating Through Hole”，即在已钻孔的不导电的孔 壁基材上，用化学方法沉积一层薄薄的化学铜，以作为后 面电镀铜的基底。

　　英文名称“Vertical conveyor plating”，即垂直连续电镀，采 用喷射镀铜工艺及垂直连续输送装置，比传统悬吊式（龙 门）电镀品质大幅提升。

　　制作多层板的一个重要工序，将铜箔、胶片与氧化处理后 的内层线路板叠加后压制成多层基板。

　　英文名称“Via hole”，即在双面板和多层板中，为连通各层 之间的印制导线，在各层需要连通的导线的交汇处钻上一 个公共孔，即过孔，又可称为金属化孔。过孔一般又分为 三类：盲孔、埋孔和通孔。

　　将材料使用化学反应或物理撞击作用而移除的技术，通过 曝光、显影后，将要蚀刻区域的保护膜去除，在蚀刻时接 触化学溶液，达到溶解腐蚀的作用。

　　为了防腐、绝缘、装饰等目的，以液体或粉末形式在织 物、纸张、金属箔或板等物体表面上涂盖塑料薄层。

　　对生产板进行铜面处理，在内层铜箔表面生成一层氧化层 以提升多层线路板在压合时铜箔和环氧树脂之间的接合 力。

　　英文名称“Conductor trace line”，即用于连接元器件引脚， 传递电流信号，实现电路物理连接的电气网络铜膜，又可 称为铜膜走线。导线的布置对整个印刷电路板的性能有直 接影响，是印刷电路板设计的核心。

　　供应商管理库存模式，英文名称 “Vendor Managed Inventory”，即供应商在客户的要求下将货物运送至客户指 定仓库，并根据客户需求维护库存水平，客户领用之前的 货物仍归供应商所有。

　　第四代移动通信技术的简称，4G集 3G与 WLAN于一体， 并能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等。该 技术包括 TD-LTE和 FDD-LTE两种制式。

　　第五代移动通信技术的简称，以全新的网络架构，提供至 少十倍于 4G的峰值速率、毫秒级的传输时延和千亿级的连 接能力，实现网络性能新的跃升。

　　英文名称“China Printed Circuit Association”，即中国电子电 路行业协会。CPCA 是中国工业和信息化部业务主管、民 政部批准成立的国家一级行业协会。

　　英文名称“World Electronic Circuits Council”，即世界电子电 路联盟，是由全球各电路板产业协会所组成的跨国组织。

　　Prismark Partners LLC，是一家印制电路板领域内的知名市 场分析机构，其发布的数据在 PCB行业有较大影响力。

　　注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　双面及多层线路板、柔性线路板的生产和销售；技术及货物进出口 （不含分销、国家专营专控商品）；生产经营新型电子元器件（频 率控制与选择元件）--高频微波线路板、半导体专用材料（半导体 载板）的生产及销售（上述增营项目在松岗分厂生产）。

　　2019年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将高密度印刷电路板、柔性电路板、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性《鼓励外商投资产业目录（2020 年版）》，将高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线mm）柔性电路板等列入鼓励外商投资产业目录；2021年，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出，要培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。上述涉及的行业均需要使用印制电路板，相关领域的技术革新将会给印制电路板行业带来新的增长机会。一系列产业政策的出台为印制电路板行业的健康发展奠定了良好的政策基础。

　　PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业。根据 Prismark的统计，全球 PCB行业产值从 2010年的 525亿美元增长至 2021年的 809亿美元。尽管在部分年份 PCB行业产值受到宏观经济下行及电子终端产品市场需求下降影响而出现负增长，但绝大多数年份依然保持正增长，且长期来看 PCB行业产值保持持续上升趋势。根据 Prismark预估，2022-2027年全球 PCB产值复合增长率达到 3.8%，到 2027年全球 PCB产值将达到 984亿美元，发展前景良好。全球 PCB产业广阔的发展空间为公司境外投建新的生产基地提供了良好的市场基础。公司投建泰国海外生产基地，有利于优化公司产能布局，充分发挥经营优势，满足海外市场发展需求。

　　泰国东部经济走廊地区位于大湄公河经济走廊和 21世纪海上丝绸之路之间，地处泰国湾东岸，陆上与柬埔寨、老挝、越南连接，海上则位于印度洋与西太平洋的海上航线中点位置，是泰国传统的工业基地、海运物流中心，拥有良好的工业基础设施和成熟的 PCB配套供应链。公司在东南亚投资建厂，可以充分利用所在国的资源优势、贸易优势和区位优势，持续强化与境内外客户业务交流，积极寻求新的战略合作，广泛开展技术交流与新产品的市场拓展。此次位于泰国募集资金投资项目的实施，系公司顺应行业发展趋势、优化公司产能布局的重要举措，符合公司长期战略部署和股东利益。

　　近年来，各种贸易壁垒令国内企业产品出口压力增加，以技术标准、知识产权、关税为代表的贸易壁垒层出不穷，给产业链带来的潜在风险不容忽视。

　　未来如果国际贸易摩擦持续发生，导致相关国家对公司的产品提高关税、采取限制政策，或者公司的主要客户被有关国家列入出口管制清单中，或者相关国家采取其他贸易保护的相关措施，将给公司的生产经营带来不利影响。公司在东南亚投资建设新的生产基地，一方面可以在一定程度上规避由于潜在贸易摩擦带来的额外税费成本，以更加灵活的产能规划和销售网络布局应对世界政经形式变化带来的潜在风险；另一方面有助于更好地服务现有客户、拓展新的市场，增强公司的盈利能力，形成可以向国际市场快速供货的生产基地网络，增强公司的抗风险能力。

　　公司将持续深耕通信、工业控制、汽车电子、消费电子及医疗电子等下游应用领域，不断优化产品结构。尤其是在工业自动化、5G通信、新能源汽车、半导体，以及数字经济等新兴技术加速渗透的背景下，PCB的市场需求不断增长，PCB行业将进入产能规模、产品技术的新阶段。因此 PCB制造企业的生产设备需进行更新换代。公司拟通过本次募集资金投资项目，在新产线引入先进的生产设备，建设智能化生产车间，提高生产的自动化和智能化水平，提高生产效率，提升输出产品质量的一致性和可靠性，增强服务客户的粘性。

　　为把握市场发展机遇、提高公司产能规模和市场占有率，公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品结构优化等方面均需要投入资金。同时随着公司业务规模的扩大，采购、生产、研发以及市场开拓等多个营运环节的资金需求迅速增长。本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解公司业务扩张和研发投入带来的运营资金压力，满足流动资金需求。

　　本次发行已经公司 2022年 12月 13日召开的第二届董事会第二次会议、2023年 3月 9日召开的第二届董事会第四次会议、2023年 4月 21日召开的第二届董事会第五次会议以及 2022年 12月 29日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已于 2023年 7月 28日经深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含52,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息开云全站。

　　4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股电子元件电路板类网站。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

　　7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　10）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　12）根据法律、行政法规、中国证监会开云全站游戏、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

　　公司制定了《深圳中富电路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目： 单位：万元kaiyun全站人口kaiyun全站人口