本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

　　公司本次可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

　　根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　公司本次可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 A+。

　　公司本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在的兑付风险。

　　报告期各期，公司的营业收入分别为 25,282.54万元、39,119.81万元、45,243.50万元和 24,420.87万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,194.72万元、10,584.19万元、3,201.67万元和 2,120.89万元。2022年度归属于母公司股东的净利润同比下滑 69.75%。公司业绩下滑主要系宏观经济环境变化，消费需求疲软，消费电子等领域需求下滑导致终端客户需求下降，叠加股份支付费用、研发费用、财务费用等增加所致。公司于 2023年 8月 30日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司 2023年半年度报告》（未经审计），公司 2023年 1-6月营业收入同比增长 7.95%，归属于母公司股东的净利润同比增长55.96%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长4.60%。

　　发行人的测试业务收入与下游需求紧密相关，受集成电路行业景气度影响较大。发行人的主要成本为固定资产折旧和人工成本等相对固定的成本，该等成本不直接随业务量增减变动而变动。收入随行业景气度波动，在以固定成本为主的成本结构下，发行人存在经营业绩波动的风险。此外，公司规模增长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下滑甚至短期内亏损的风险。

　　报告期内，公司毛利率分别为 46.10%、52.78%、37.24%和 33.58%，受下游需求变动、测试产品结构变动及设备产能利用率影响，公司毛利率存在一定波动。公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、中高端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。

　　其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率发生波动或无法维持现有毛利率水平的风险。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于该等项目的实施需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大变化等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能顺利实施，或者项目实施后的实际效果不及预期。

　　集成电路产业链中第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商均可提供晶圆和芯片成品的测试服务，其中晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM厂商和芯片设计公司主要为满足公司内部的测试需求配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。

　　若公司未来无法在生产规模、获客能力等方面保持并扩大竞争优势，将有可能在竞争中处于不利地位。

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。

　　本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　详细内容请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、报告期内相关主体承诺事项及履行情况”之“（二）与本次发行的相关承诺事项”之“1、相关主体对填补回报措施能够切实履行的承诺”。

　　详细内容请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内的分红情况”。

　　半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故 称晶圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成 为有特定电性功能的 IC产品

　　被测试电路经过全部测试流程后，测试结果为良品的电路数 量占据全部被测试电路数量的比例

　　CP是 Chip Probing的缩写开云全站平台，也称为晶圆测试或中测，是对晶 圆级集成电路的各种性能指标和功能指标的测试

　　FT是 Final Test的缩写，也称为芯片成品测试或终测，主要是 完成封装后的芯片进行各种性能指标和功能指标的测试

　　对在线元器件的电性能及电气连接进行测试来检查生产制造 缺陷及元器件不良的一种标准测试设备

　　Automatic Test Equipment的缩写，即自动测试设备

　　将晶圆逐片自动传送至测试位置，芯片的管脚通过探针、专 用连接线与测试机的功能模块进行连接的测试设备

　　根据集成电路芯片不同的性质，对其进行分级筛选的设备， 将芯片逐片自动传送至测试位置的自动化设备

　　一种应用于集成电路晶圆测试中的，能实现与晶圆级芯片连 接的电路板，用于晶圆测试

　　Integrated Design and Manufacture，简称 IDM，垂直整合制造 （企业），指集成电路设计、晶圆制造、封装测试、销售等 环节由同一家企业完成的商业模式

　　System In Package，系统级封装，一种集成电路芯片封装技术

　　Chip Scale Package，芯片级封装，一种集成电路芯片封装技 术

　　Ball Grid Array，球栅阵列封装，一种集成电路芯片封装技 术，此技术常用来永久固定如微处理器之类的装置

　　Plastic Leaded Chip Carrier，带引线的塑料芯片载体，一种集 成电路芯片封装技术

　　Quad Flat No-lead Package，方形扁平无引脚封装，一种集成 电路芯片封装技术

　　Low-profile Quad Flat Package，薄型的方形扁平式封装，一种 集成电路芯片封装技术

　　Thin Quad Flat Package，薄塑封四角扁平封装，一种集成电路 芯片封装技术

　　Quad Flat Package，方形扁平式封装，一种集成电路封装技术

　　System-on-Chip的缩写，即系统级芯片，是在单个芯片上集成 多个具有特定功能的集成电路所形成的电子系统

　　Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，在 PAL、GAL等可编程器件的基础上进一步发展的产物，作为 专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的

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　　Graphic Processing Unit，即图像处理器，是一种专门在个人电 脑、工作站、游戏机和一些移动设备上图像运算工作的微处 理器

　　Central Processing Unit，即微处理器，是一台计算机的运算核 心和控制核心，它的功能主要是解释计算机指令以及处理计 算机软件中的数据

　　Artificial Intelligence，即人工智能，是计算机科学的一个分支 领域，通过模拟、延展人类和自然智能的功能，拓展机器的 能力边界，使其能部分或全面实现类人的感知、认知功能

　　Digital Signal Processor，数字信号处理器，是一种用于数字信 号处理运算的集成电路芯片

　　Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，在 PAL、GAL等可编程器件的基础上进一步发展的产物，作为 专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的

　　Micro Electro Mechanical System，微电子机械系统、微系统、 微机械等，指尺寸在几毫米乃至更小的高科技装置

　　Memory，是现代信息技术中用于保存信息的记忆设备。主要 功能是存储程序和各种数据，并能在计算机运行过程中高 速、自动地完成程序或数据的存取

　　Integrated Circuit，即集成电路，将一定数量的电子元件（如 电阻、电容、晶体管等），以及这些元件之间的连线，通过 半导体工艺集成在一起的具有特定功能的电路

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　　注：本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd.

　　一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制 造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体 器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服 务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（1）全球集成电路产业向中国境内转移，集成电路测试市场前景广阔 集成电路作为全球信息产业的基础，经历了 60多年的快速发展，已成为世界电子信息技术创新的基石。根据全球半导体贸易协会（WSTS）的数据，2022年全球集成电路市场规模达到 4,799.88亿美元，市场空间巨大。在产业转移历程上，全球集成电路经历了 20世纪 70年代从美国向日本的第一次转移、20世纪 80年代向韩国与中国台湾地区的第二次转移。目前，全球集成电路行业正在开始第三次产业转移，即向中国境内转移。已经完成的前两次产业转移都带动了转入国集成电路产业的发展，IC设计、晶圆制造、芯片封装、集成电路测试等每一个环节均有显著进步，最终实现全产业链的整体发展。因此，随着第三次产业转移的不断深入，中国集成电路市场将加速增长。根据中国半导体协会统计，自 2011年至 2021年开云全站平台，我国集成电路市场销售规模从 1,572亿元增长至 10,458.3亿元。未来，随着 5G通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电子等技术的不断发展和应用，中国境内的集成电路产业将会继续快速发展。在集成电路产业市场规模不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，集成电路测试作为产业链中不可或缺的重要环节，也将迎来持续增长的巨大市场机遇。

　　集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持其发展。国务院于 2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性电子元件电路板类网站、基础性和先导性产业”。

　　国务院于 2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》推出了财税、投融资、研究开发、进出口等八个方面政策措施，进一步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的资金、资源和人才进入到集成电路产业。2021年工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021—2023年）》，提出要重点发展高性能、多功能、高密度混合集成电路；国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，指出要培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。

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　　此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业政策逐步推出，对行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为公司经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对公司的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。

　　公司作为国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，一直专注于集成电路测试领域，主营业务包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。本次发行的募集资金主要用于东城利扬芯片集成电路测试项目，系围绕公司主营业务，有利于提高公司芯片测试供应能力，符合公司核心发展战略要求。

　　近年来，受终端应用需求增长、外部贸易摩擦限制、国内政策支持等多重因素作用，中国集成电路产业发展迅速，产业规模保持快速增长。芯片设计方面，我国集成电路设计企业数量快速增长，市场规模迅速扩大，不断突破高端应用领域。根据中国半导体行业协会数据统计，截至 2021年末，我国集成电路设计企业数量增长到 2,810家，同比增长 592家；设计产业销售规模约为4,586.90亿元，同比增长 20.1%。晶圆制造方面，头部晶圆厂持续扩产，满足下游增长需求。中芯国际2022年来在北京、上海临港、深圳、天津等多地兴建的晶圆厂陆续投建或达产；华虹半导体拟在无锡增建生产线；晶合集成在合肥扩建产线年后陆续达产；长江存储扩产项目 2022年起开工建设。根据美国半导体行业协会（SIA）的数据，伴随着中国境内晶圆产能的持续快速扩张，2030年中国境内产能在全球的占比有望达 24%。

　　集成电路测试在集成电路产业链中必不可少，每颗芯片都需 100%经过测试才能保证其正常使用。因此，芯片设计产业规模与芯片制造产能增长均会带动芯片测试需求的不断增长。根据 Gartner咨询和 CLSA Asia-Pacific Markets预测，2021年全球集成电路测试服务市场总规模约为 892亿元，2021年中国大陆的测试服务市场规模约为 300亿元。发行人 2021年的营业收入为 39,119.81万元，市场份额较小。相较之下，目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子2021年实现营业收入约 76亿元人民币，显著高于公司。

　　公司凭借自身的研发实力、高效的测试能力以及稳定的客户基础，近年来收入持续增长。但受到公司目前生产场地与生产设备投入的限制，现有产能已经无法满足集成电路测试市场需求的快速扩张。公司作为一家独立、专业的第三方芯片测试企业，通过实施本次募投项目，扩大产能供给、升级现有产能结构，从而满足快速增长的市场需求，进一步提高公司的核心竞争力和市场占有率。

　　近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但集成电路测试环节与设计、制造和封装相比仍然较薄弱。我国集成电路设计企业数量快速增长、市场规模迅速扩大，不断突破传感器芯片、存储芯片、算力芯片等高端应用领域，我国集成电路测试行业不断发展以匹配设计行业进步产生的新增需求。目前国内能够提供独立专业芯片测试服务且具备一定规模的企业不多，难以满足集成电路设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求。上述缺口已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，并导致国内许多优质芯片设计公司的产品都在境外完成测试。

　　按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也需随之增加投入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足国产芯片快速增长、不断变化和创新的测试服务需求。公司作为一家独立的、专业的第三方芯片测试企业，通过实施本次募投项目，持续引入先进高端设备、培养技术人才，将有效提升公司测试能力，扩大行业影响力，打造国内知名的第三方测试品牌。

　　近年来，公司业务快速发展，经营规模不断扩大，营运资金需求也不断增加。2020年度至 2022年度，公司的营业收入复合增长率为 33.77%，日常经营活动占用的流动资金不断增加。此外，由于集成电路测试设备投资额较大，公司为满足不断增长的业务需求购置较多设备，占用较多流动资金，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金的需求。

　　未来，随着公司业务规模持续扩大，对营运资金的需求不断上升，需保持充足的流动资金以满足正常生产经营和持续研发投入需要。通过本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司营运资金将得到补充、整体抗风险能力和持续经营能力将得到提高，有利于公司长远稳定发展。

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含 52,000.00万元）。

　　具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。

　　本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过人民币 52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

　　公司已经制定《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定开云全站。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行可转换公司债券向原 A股股东优先配售，具体向原 A股股东优先配售比例由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，在发行公告中披露。原 A股股东有权放弃配售权。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　本次发行由保荐机构（主承销商）广发证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

　　本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

　　刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；网 下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验资

　　以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

　　本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。