中信证券股份有限公司接受珠海光库科技股份有限公司的委托，担任珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

　　保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

　　本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《珠海光库科技股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》一致。

　　中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；光通信设备制造；光通信设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表修理；电子元器件制造；电子元器件批发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；太赫兹检测技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　公司主要产品为光纤激光器件和光通讯器件，所在行业属于国家鼓励和扶持的光电子器件及其他电子器件制造业，产品主要应用于光纤激光器、光通讯等重要领域。

　　公司主要产品为光纤激光器件、光通讯器件、铌酸锂调制器件及光子集成器件，按照功能可以分为隔离器、合束器、波分复用器、分束/耦合器、调制器等。

　　主要产品包括隔离器、合束器、光纤光栅、激光输出头等，主要应用于光纤激光器、激光雷达、自动驾驶等领域，主要产品介绍如下：

　　? 公司自主研发的 SteadiBeam 技术极大地消除了高功率激光 器件的热透镜效应，极大地优 化了产品光束质量

　　为激光器提供核心无源器件， 与激光器配合可以实现光斑能 量分布的可调功能，提升激光 器焊接质量与效率，适用于各 类材料焊接场合的应用

　　产品集成了高功率包层光剥除 器和端帽熔接，具有低传输损 耗，高承载功率和高回反光承 受能力

　　引入了高阶色散可调谐的功 能，利用预设程序，可以对高阶 色散进行较大范围调谐，匹配 压缩器同时使用，可以最大程 度补偿高阶色散，得到质量更 高的超短脉冲输出，峰值功率 可提升至 GW量级以上

　　主要产品包括隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、光纤光栅、镀金光纤、光纤透镜、单芯和多芯光纤密封节等，主要应用于光网络调制、网络监控与管理、骨干网络的干线/PSM跳线、单模/多模 MT-MT跳线、插芯-光纤阵列、保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、WDM模块、MPO/MTP光纤连接器等，主要应用于数据中心、云计算、5G产业链等领域。主要产品介绍如下：

　　主要产品包括 400/600Gbps铌酸锂相干调制器、100/200Gbps铌酸锂相干调制器、10Gbps零啁啾强度调制器、20/40GHz模拟强度调制器，主要应用于超高速干线光通信网、超高速数据中心、人工智能、超算中心、海底光通信网、城域核心网、微波光子、测试及科研等领域，主要产品介绍如下：

　　零啁啾、单驱动的 X切铌酸锂 调制器，适用于中长距离高速 率光通信系统的高质量光信号 传输

　　结合了低驱动电压、高线性度 和小封装尺寸等特点，其带宽 从 20 GHz（AM20）覆盖至 40 GHz（AM40）

　　结合了超高的带宽（

　　70GHz） 和小体积的特点，可以满足模 拟信号光纤传输应用中不断增 长的带宽需求

　　基于薄膜铌酸锂材料平台，具 有超高的带宽（

　　70GHz）和更 小的体积，可传输高达 96 G Baud波特率的不同调制码型

　　注 3：总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2 注 4：2023年 1-9月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率为年化数据 （四）发行人主要风险提示

　　光通信市场随着带宽需求增长、移动通信流量增长、通信网络升级等，固定资产投资逐步加大，目前处于稳定增长阶段。光纤激光器和光通信行业的资本支出与宏观经济的关联度较高，当经济不景气时，下游需求就会减缓。

　　因此，若未来国内外宏观经济环境发生变化，固定资产投资放缓，将可能影响光纤激光器和光通信行业的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。

　　公司主要产品光纤激光器件、光通讯器件下游客户对光学元器件产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、经验和品牌壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能日益加剧。除此之外，竞争对手通过降价等方式，也可能加剧行业竞争，导致综合毛利率下降，影响公司的盈利能力。尽管公司在技术水平、产品质量、客户关系、品牌声誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展市场地位，将可能面临越来越激烈的市场竞争风险。

　　报告期内，公司境外销售收入分别为 17,033.77万元、24,993.82万元、25,968.67万元和 20,038.55万元，占同期营业收入的比例分别为 34.65%、37.43%、40.42%和 38.24%，外销收入金额较大，占比较高，且金额和占比均呈上升趋势。

　　外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。

　　公司主营业务及本次募集资金投资项目属于光通讯器件和光纤激光器行业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家进行政策调整或降低支持力度，将会导致项目前景发生变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。

　　光电器件技术和产品的升级一方面不断为市场带来新的机遇，另一方面也给厂商带来了较大的挑战，如果公司在研发上投入不足，或者研发方向出现误判，技术和产品开发跟不上光通信和光纤激光技术升级的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。

　　境外销售收入是公司营业收入的重要组成部分，且公司生产经营亦需要从境外采购部分原材料。如果人民币汇率未来出现大幅波动，可能会给公司生产经营带来较大影响，同时汇率变动将对财务费用中的汇兑损益金额产生影响，因此公司生产经营存在一定的汇率风险。

　　目前，国际政治形势复杂、国际贸易争端的发展存在一定不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。另一方面，公司产品以定制化、小批量为特点，对客户需求的快速响应能力是核心竞争力之一。若相关产品出口国家或原材料进口国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会导致公司从境外采购及向境外销售的成本提升、效率下降，削弱公司对客户需求的快速响应能力，影响公司的经营业绩。

　　近年来下游光纤激光器和光通信行业持续向好，公司业务快速发展，近三年收入水平呈增长趋势，成长性良好。如果未来出现光纤激光器和光通信行业等下业市场不能保持较高的市场景气度，或公司无法保持核心竞争力以持续性获得市场订单等情况，将对公司经营造成不利影响，公司业绩可能下滑，存在持续盈利能力和成长性不稳定的风险。

　　持续研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段，为此，公司投入大量资金用于新产品研发及技术升级。公司始终坚持以市场需求为导向，注重在新产品开发、技术升级的基础之上对市场需求进行充分的论证，使公司新产品投放市场时能取得较好的效果。但随着市场竞争的不断加剧，光学元器件产品更新换代周期缩短，公司如果不能及时准确地把握市场需求，将导致公司研发的新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争能力产生不利影响。

　　公司积极通过投资设立或兼并收购境外子公司等方式，优化国内外生产资源布局，深度融入核心客户全球供应链体系，提升公司在行业中的竞争地位和海外市场占有率。但海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外子公司所在地的招商政策、用工政策、政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外子公司的正常运营带来风险。

　　本次募集资金投资项目实施后开云全站游戏，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大及经营地区的变化而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。

　　2023年 1-9月，发行人实现营业收入 52,406.54万元，较上年同期上升 6.11%；实现归属于母公司股东的净利润 4,668.86万元，较上年同期下降 48.11%；实现扣非后归属于母公司股东的净利润 3,199.46万元，较上年同期下降 44.69%。最近一期业绩下滑主要是公司持续加大新产品研发投入，研发支出进一步提高，2023年1-9月研发费用支出较2022年1-9月上涨2,681.53万元，同比增加37.83%；俄乌战争持续对发行人海外业务带来负面影响；国内光纤激光器件市场竞争激烈导致该品类售价及毛利率下降等因素综合影响。如果未来公司进一步加大研发投入，或因国际形势持续紧张或者宏观经济环境发生不利变化，导致主要原材料和能源的价格上涨、主要产品市场竞争进一步加剧或需求减少使价格继续下跌，公司存在业绩进一步下滑且全年经营业绩下滑可能超过 50%的风险。

　　截至 2023年 9月 30日，公司商誉账面价值 10,985.72万元，主要系收购加华微捷形成。2018年，公司以自有资金人民币 14,500.00万元收购加华微捷 100%股权，构成非同一控制下企业合并，合并成本 14,500.00万元，高于取得的可辨认净资产公允价值 3,517.79万元，将差额 10,982.21万元确认为商誉开云全站。

　　加华微捷主要从事研发、生产、销售高端光纤连接产品和微光学连接产品，自收购以来经营业绩良好，完成了 2018年-2020年的业绩承诺目标。报告期内，加华微捷分别实现净利润 2,048.89万元、1,552.92万元、1,547.63万元和 851.80万元，整体呈下降趋势，主要受光通讯行业的周期性波动、下游客户去库存等因素影响导致下游需求出现暂时下滑，以及 2021年加华微捷由深圳搬迁至珠海、过渡期内各方面运营成本增加所致。

　　报告期内，公司每个会计年度末均对加华微捷进行了商誉减值测试，根据外部资产评估机构出具的万隆评报（2021）第 10154号、君瑞评报字（2022）第 052号及君瑞评报字（2023）第 015号的资产评估报告，相关资产组均未发生减值。

　　如果未来加华微捷经营业绩未达到预期指标或者面临政策、市场、技术等重大变化，则公司可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响公司当期损益。

　　报告期内，受宏观经济波动对公司的客户需求、供应链物流、生产运营等方面的负面影响，叠加国内市场竞争激烈、光纤激光器件价格下降，欧洲石油、天然气、电力价格急剧大幅上涨等综合因素影响，公司综合毛利率分别为 44.01%、41.99%、37.02%和 34.88%，整体呈下降趋势。如上述因素持续发生不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力持续产生不利影响，公司存在毛利率下降的风险。

　　报告期各期末，公司存货余额为 10,692.47万元、18,461.23万元、24,775.48万元和 25,390.03万元，公司存货跌价准备金额分别为 398.23万元、497.03万元、655.90万元和 761.69万元。公司已根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对期末存货计提了跌价准备，如果未来市场需求环境发生变化或因为市场竞争加剧、公司产品竞争力下降等使得产品价格大幅下跌，存在存货积压或进一步计提存货跌价准备风险，将对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

　　报告期内，公司计入当期损益的政府补助占利润总额的比重较高。如果未来政府补助政策发生不利变化，或者公司不再符合政府补助的条件，致使公司无法享受相关政府补助或政府补助显著减少，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。

　　本次募投项目投产后将用于生产光通讯器件和激光光源模块，其中激光光源模块产品是公司近几年基于现有产品和业务在其他应用领域的拓展，经过多年研发投入已形成激光光源模块产品，处于小批量生产阶段，且已有明确的批量意向订单。

　　尽管公司已为本次募投项目涉及的产品类别做了充分的技术、人才、市场储备，但考虑到本次募投项目涉及新厂房装修、新机器设备购置安装、新生产工人招聘和培训等较多实施步骤，且项目实施地位于泰国，与国内有一定差异，同时公司缺乏激光光源模块产品的大批量生产经验，存在本次募投项目实施进度和组织管理、激光光源模块的产能释放不达预期的风险。

　　公司本次募集资金投向泰国光库生产基地项目，项目建成并达产后，可年产光通讯器件和激光光源模块 284万件，其中光通讯器件和激光光源模块计划产能分别为 264万件和 20万件，新增产能规模较大。光通讯器件是公司目前的主要产品之一，经过多年的经营和市场检验，公司的产品已在国内外的主流光通讯器件厂家中得到了普遍的认可。本次募投项目新增产能主要用于满足境外光通讯客户的需求，但若下游客户的需求增长放缓，或公司新增客户开发受阻，存在一定的产品市场开拓不及预期及产能消化风险。

　　激光光源模块产品是公司近几年基于现有产品和业务在其他应用领域的拓展，目前仍处于根据客户需求进行定制、送样及小批量生产阶段。激光光源模块下游主要目标客户为各类激光雷达生产厂商，与公司现有主要产品光纤激光器件和光通讯器件的下游客户差异较大。虽然公司已获得部分激光光源模块下游客户的确定性意向订单，但意向客户数量有限，且最终订单情况受客户验证工作进度及批量订单下达安排、终端需求波动、其他潜在客户的开拓情况等因素影响，存在本次募投项目产品市场开拓不及预期及产能消化的风险。

　　公司本次泰国光库生产基地项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，预计于建成后第三年达产，达产后首年销售收入为 49,980万元，综合销售毛利率约 25%，净利率约 10%。泰国光库生产基地项目投产后的内部收益率（所得税后）为 16.75%，静态投资回报期（含建设期）为 7.21年，具有良好的经济效益。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来光通讯器件或激光光源模块市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。

　　本次募投项目实施地为泰国，泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，泰国生产项目在建设及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，公司将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。项目建成并取得收益后，在资金归集、分红款汇回等环节需履行外汇管理相关手续，可能存在一定周期或限制。

　　本次发行股票尚需履行包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序后方能实施。公司本次发行能否取得相关的批准和注册同意，以及最终取得批准和注册同意的时间存在不确定性。

　　本次发行拟募集资金总额为人民币 18,000.00万元，扣除发行费用后将用于泰国光库生产基地项目和补充流动资金。本次发行过程中，存在因发行期股票市场出现重动、认购对象未按约定履行认购协议等因素导致本次发行未能按计划募集足额资金的风险。

　　发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行将对发行人的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对发行人股票价格产生影响，存在股票市场波动风险。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。

　　本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为4,488,778股，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。

　　若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、郭伟松、国泰基金管理有限公司。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023年 12月 12日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 40.10元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，发行价格将按照下述方式进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红为D，每股送股或转增股本数为 N，则：

　　本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　本次发行股票决议的有效期为自公司 2022年度股东大会审议通过之日起，至公司 2023年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次发行股票预计募集资金总额为 179,999,997.80元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　中信证券指定李威、黄子真二人作为光库科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人；指定胡彦威为项目协办人，指定全俊燊、龙卓恺、蔡英杰为项目组成员。

　　李威，保荐代表人，证券执业编号：S04，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，负责或参与的保荐项目包括：通达电气IPO、金富科技IPO、凌玮科技IPO、宏石激光 IPO、海印股份非公开发行股票、海印股份公开发行可转债、天润控股非公开发行股票、龙泉股份非公开发行股票、光库科技向特定对象发行股票、华菱钢铁公开发行可转债、穗恒运 A向特定对象发行股票等。李威先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：广州市天河区临江大道 395号合利天德广场九层。联系电话。

　　黄子真，保荐代表人，证券执业编号：S01 ，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，非执业注册会计师，持有法律职业资格，负责或参与的保荐项目包括：金富科技IPO、龙泉股份非公开发行股票、光库科技向特定对象发行股票等。黄子真女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：广州市天河区临江大道395号合利天德广场九层。联系电话。

　　胡彦威，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，非执业注册会计师，持有法律职业资格，负责或参与的保荐项目包括：美智光电 IPO项目、佛朗斯 IPO项目、微众信科 IPO项目、龙泉股份非公开发行股票、光库科技向特定对象发行股票、穗恒运 A向特定对象发行股票等。胡彦威先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：广州市天河区临江大道 395号合利天德广场九层。联系电话。

　　（一）截至 2023年 9月 30日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户分别持有发行人 1,540,998股、0股和 8,000股，占发行人总股本的 0.63%、0.00%和 0.003%；

　　保荐人重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司以及中信证券华南股份有限公司）持有发行人 21,668股，占发行人总股本的 0.01%； 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

　　（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐人同意推荐光库科技以简易程序向特定对象发行股票并在深交所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

　　二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。

　　三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

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　　五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。

　　九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　2023年 12月 8日发行人召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次向特定对象发行前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议。发行人上述董事会决议已于 2023年 12月 8日公告。

　　2023年 12月 22日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

　　公司于 2023年 5月 9日召开的 2022年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A股股票的议案》，故与公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票有关的议案无需再次提交股东大会审议。

　　2023年 5月 9日，发行人召开了 2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A股股票的议案》。2023年 5月 9日，发行人公告了《珠海光库科技股份有限公司 2022年度股东大会决议公告》。

　　2023年 12月 18日，发行人收到华发集团出具的《关于珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的意见》，同意光库科技本次发行 A股事宜。

　　保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册。

　　发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　发行人已于 2023年 5月 9日召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A股股票的议案》，授权公司董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

　　根据 2022年度股东大会的授权，发行人于 2023年 12月 8日召开第三届董事会第二十六次会议、于 2023年 12月 22日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

　　发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

　　发行人前次募集资金来源为 2020年向特定对象发行股票，募集资金投资于铌酸锂高速调制器芯片研发及产业化项目以及补充流动资金。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 12月 8日出具的大华核字[2023]0017184号《珠海光库科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截止 2023年 11月30日）》，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，不存在《注册办法》第十一条第（一）项所述的情形。

　　[2023]001486号《审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册办法》第十一条第（二）项所述的情形。

　　发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册办法》第十一条第（三）项所述的情形。

　　发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所述的情形。

　　发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项所述的情形。

　　保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定。

　　3、本次发行符合《注册办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定

　　发行人 2022年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至 2023年度股东大会召开之日止。

　　根据 2022年度股东大会的授权，发行人于 2023年 12月 8日召开第三届董事会第二十六会议，审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》以及《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价方式及发行价格、发行数量、限售期、募集资金数额及用途、上市地点等事项作出决议。

　　2023年 12月 22日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

　　发行人本次发行符合《注册办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条关于简易程序的相关规定。

　　本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、郭伟松、国泰基金管理有限公司，不超过三十五名特定发行对象，符合《注册办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

　　5、本次发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2023年 12月12日），发行价格为 40.10元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　发行人本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　发行人及其控股股东电子元件电路板类网站、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。

　　本次发行后，公司的实际控制人仍为珠海市国资委，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。

　　（三）本次发行符合《发行上市审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

　　1、本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

　　发行人本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：

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　　（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

　　（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

　　“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

　　（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

　　上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

　　上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

　　保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。” 根据 2022年度股东大会的授权，发行人已于 2023年 12月 22日召开第三届董事会第二十八次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

　　保荐人提交申请文件的时间在发行人 2022年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

　　（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

　　发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

　　截至本上市保荐书签署日，发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

　　保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

　　最近一期末，发行人财务性投资金额为 0万元，不存在持有财务性投资的情形，符合《适用意见第 18号》第一项规定。

　　发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益开云全站游戏、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18号》第二项规定。

　　本次拟向特定对象发行 A股股票的股票数量为 4,488,778股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行 A股股票，不适用再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

　　本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为 5,390.00万元，不超过本次募集资金总额的 30%。发行人已于《珠海光库科技股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》之“第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”披露本次发行募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，符合《适用意见第 18号》第五项规定。

　　（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定 1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

　　（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

　　①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

　　②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

　　（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

　　（4）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

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　　经保荐人核查，截至 2023年 9月 30日，发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

　　（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

　　（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

　　（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

　　（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

　　（5）保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。

　　经保荐人核查，发行人已建立《珠海光库科技股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。

　　本次募集资金投资项目为泰国光库生产基地项目及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

　　综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

　　（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

　　发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

　　（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

　　（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

　　（4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

　　（1）公司已披露泰国光库生产基地项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见《珠海光库科技股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中“第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”之“（一）泰国光库生产基地项目”之“7、项目经济效益分析”。

　　（2）泰国光库生产基地项目的效益计算基于公司现有业务经营情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

　　综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

　　（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定 1、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

　　公司是专业从事光纤器件、铌酸锂调制器件及光子集成器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。公司主要产品为光纤激光器件、光通讯器件、铌酸锂调制器件及光子集成器件。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业属于制造业门类下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。根据国家统计局修订的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），子行业为光电子器件制造（分类代码：C3976）。

　　公司主营业务属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）规定的“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”中的光电子器件制造行业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件列示的产能过剩行业；属于国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》中的战略新兴产业，符合国家产业政策的要求和行业准入条件。

　　本次募投项目拟在泰国建设现有产品的新产品线，达产后主要从事激光光源模块和光通讯器件的研发、生产、销售及服务，产品应用于光纤通讯、数据中心、激光雷达等领域。

　　本次募投项目属于发行人的主营业务，募投项目行业属于制造业门类下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）规定的“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”中的光电子器件制造行业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能；不属于《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件列示的产能过剩行业；属于国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》中的战略新兴产业；不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部的通知》（〔2017〕74号）规定的限制开展的境外投资情形。

　　为了提高我国光通信企业的技术水平和产品竞争力，近年来国家制定了多项产业政策和实施方案以支持该行业的健康发展。工信部在 2021年 1月发布了《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出要重点发展高速光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高速调制器芯片、高功率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、高速驱动器。2021年 3月，十三届全国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，文件明确指出，要加快 5G网络规模化部署，推广升级千兆光纤网络，培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。

　　另一方面，随着经济全球化趋势不断深入，国家鼓励部分企业“走出去”，参与国际化市场竞争，以提升企业的行业地位。2015年 3月 28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，“一带一路”建设旨在促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策协调，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，共同打造开放、包容、均衡、普惠的区域经济合作架构。泰国是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，“一带一路”为中国与泰国的经济合作提供了更好的发展机遇。2022年起包括中国和泰国在内的 10个国家共同签署的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）正式实施，中国和泰国之间货物贸易、服务贸易、投资等市场进一步开放，中泰贸易投资自由化便利化程度进一步提升。泰国近年来为外商投资企业提供税收优惠等吸引政策，同时具有社会稳定、贸易自由化程度高，营商环境开放、工业基础设施较为完备的优势，是国内企业“走出去”的理想落脚点。

　　发行人是专业从事光纤器件、铌酸锂调制器件及光子集成器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业，发行人产品广泛应用于光纤激光器、激光雷达、光网络调制、网络监控与管理、骨干网络的干线传输、数据中心、云计算、5G产业链、超高速干线光通信网、人工智能、超算中心、海底光通信网、城域核心网、微波光子、测试及科研等领域。