1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2022年度利润分配预案为：拟以截止2022年度实施权益分派股权登记日总股本638,023,104股扣除回购专户上已回购股份数量7,625,100股后的总股本为基数，每10股派现金0.2元（含税），预计派发现金股利12,607,960.08元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，剩余未分配利润结转至下一年度。以上预案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　PCB作为现代电子产品中不可或缺的电子元器件，广泛应用于消费电子、通信电子、计算机、汽车电子、工控医疗、航空航天等领域。伴随5G时代下物联网、AI、智能穿戴等新型应用场景的不断涌现，PCB行业正迎来新一轮发展周期。

　　受益于下业不断向多元化拓展以及下游需求扩张的拉动，全球PCB市场规模稳步增长。根据Prismark报告指出，受全球金融环境收紧、俄乌冲突、美国出口管制、能源市场动荡、美元升值带来的汇率变化等问题的影响，2022年全球PCB市场产值达817.40亿美元，同比上升1%。中长期来看未来全球PCB行业仍将呈现增长趋势，Prismark预测2027年全球PCB市场规模有望达到983.88亿美元，2022-2027年全球PCB产值复合增长率约为3.8%，中国PCB产值复合增长率约为3.3%，略低于全球，预计到2027年中国PCB产值将达到约511.33亿美元。

　　目前，中国大陆以超过50%的市场份额居于世界PCB产业的主导地位，成为全球PCB行业产量最大的区域。

　　从区域表现而言，全球各区域PCB产业未来均呈现持续增长态势。受制于2022年国内整体经济增长乏力、需求不振的影响，2022年中国大陆地区PCB产值预计为435.53亿美元，同比下滑1.4%；但从中长期看，预计2027年中国PCB市场规模有望达到511.33亿美元，2022-2027年复合增长率为3.3%，将保持稳健的增长态势。（数据来源：Prismark）

　　根据Priskmark2022Q4统计，在2022年全球PCB产品类别中，多层板占比高达37%，占比持续保持领先。随着消费电子更迭、汽车电子兴起、5G物联网落地，PCB产品逐步向轻薄化、高性能、高密度、高频高速等方向发展，封装载板、柔性板、HDI占比逐步上升，2022年这三类产品占比分别为21%、17%和14%，不断挤占多层板和单/双面板的份额。从产品结构而言，IC封装载板、HDI板仍将呈现优于行业增速的表现。据Prismark预测，2022-2027年封装载板、HDI板、18层及以上的高多层板、8-16层的高多层板仍将保持相对较高的增速，未来五年复合增速分别为5.1%、4.4%、4.4%、3.9%。

　　未来无线通信、服务器和数据存储、新能源和智能驾驶以及消费电子等市场仍将是PCB行业长期的重要增长驱动力。为适应不同领域的需求，PCB正向着高速、高频、集成化、小型化和轻薄化的方向发展，高多层、高频高速、HDI等中高端PCB产品将保持强劲增长趋势。

　　目前，电子封装技术正向小型化、高密度、多功率和高可靠性的方向发展，常用的基板材料主要有塑料基板、金属基板、陶瓷基板和复合基板四大类。陶瓷基板凭借其优异的热性能、微波性能、力学性能以及可靠性高等优点，在高频开关电源、半导体、IGBT、LD、LED、CPV、VCSEL封装中的应用起到重要作用，包含高端陶瓷基板的电子元器件模组被广泛应用于移动通信、计算机、家用电器及汽车电子等终端领域。

　　近年来，随着大功率半导体元器件LED、IGBT等的迅速发展，陶瓷基板需求随之增加。根据日商环球讯息有限公司（GII）《陶瓷基板：全球市场的展望（2021年～2028年）》报告，2021年全球陶瓷基板的市场规模为70.2亿美元，预计2028年达到120.3亿美元，期间年均复合增长率为8.0%。

　　全球陶瓷基板市场竞争激烈，据GII调研数据显示，2019年村田和京瓷的市场份额分列一二，营收合计占据全球总额的约33.15%。日本是全球最大的陶瓷基板生产市场，其陶瓷基板市场以村田、京瓷和丸和等核心厂商为主导。而欧洲则是全球第二大的生产市场，核心厂商是罗杰斯，在全球市场中位居第三。我国正成为世界电子元件的生产大国和出口大国。随着国际电子信息产品制造业加速向中国转移，下游企业出于相关采购和运输成本的考虑，势必会加大本地化采购比例。

　　随着近年来大功率半导体元器件LED、IGBT等的迅速发展和使用，高端陶瓷线路板发展前景广阔。由于其具备特殊技术要求，加上设备投资大、制造工艺复杂，目前全球核心制造技术主要掌控于罗杰斯、韩国KCC、申和、博世等少数几家知名企业手里。国内现有技术尚无法实现高端陶瓷基板的大规模产业化生产，但面对当前人工智能、IGBT功率器件、汽车领域、聚光光伏（CPV）、通信、航天航空及其他领域市场迫切增长的需求，无论是国家政府还是国产企业，均希望能实现重大技术突破，改变陶瓷基板长期依赖进口的局面。

　　AMB工艺生产的陶瓷衬板主要运用在功率半导体模块上作为硅基、碳化基功率芯片的基底，目前国内的IGBT模块大部分还是采用DBC工艺。但随着工作电压、性能要求的不断提升，AMB工艺技术的陶瓷衬板能更好地解决上述痛点。相比之下，AMB技术实现了氮化铝和氮化硅陶瓷与铜片的覆接，相比DBC衬板有更优的热导率、铜层结合力、可靠性等，可大幅提高陶瓷衬板可靠性，更适合大功率大电流的应用场景，逐步成为中高端IGBT模块散热电路板的主要应用类型，在汽车、航天、轨道交通、工业电网领域等广泛应用。

　　此外，由于AMB氮化硅基板有较高热导率（〉90W/mK），可将非常厚的铜金属（厚度可达0.8mm）焊接到相对薄的氮化硅陶瓷上，载流能力较高。且氮化硅陶瓷基板的热膨胀系数与第三代半导体衬底SiC晶体接近，使其能够与SiC晶体材料匹配更稳定，因此成为SiC半导体导热基板材料首选，特别在800V以上高端新能源汽车中应用中不可或缺。

　　（4）新能源需求助推IGBT迈向新高度，800V高压平台为SiC带来新机遇

　　IGBT被广泛应用在工业控制、新能源汽车、光伏风电、变频白电、智能电网以及轨道交通等领域。据东吴证券预测，随着下游领域的快速发展，2025年中国IGBT市场空间将达到601亿元，CAGR高达30%。其中，增速最快的细分市场是新能源汽车IGBT，预计2025年我国新能源汽车的IGBT需求将达到387亿元，CAGR高达69%。

　　同时，碳化硅800V高压平台为碳化硅带来全新发展机遇。目前纯电动乘用车的用户痛点为充电速度较慢，进一步提高电压可以提高纯电动乘用车补能速度。当前，众多主机厂正加速布局800V高压平台，预计2023-2024年将迎来800V高压平台的快速发展期。整车上到高压平台后最重要的部件升级为电驱，而在功率模块中使用碳化硅器件是电驱升级的核心。因此，受新能源汽车应用需求的带动，碳化硅器件市场将高速增长。据Yole预测，全球碳化硅器件市场将从2021年10亿美元的规模增长至2027年的60亿美元以上，复合增速将高达34%；其中汽车碳化硅器件的市场将从2021年的6.85亿美元增长至2027年的约50亿美元，复合增速高达40%。

　　公司深耕PCB行业29年，布局多元化产品结构的同时，聚焦HDI板、高多层板和封装载板等高端产品以加速量产。公司2011年已实现HDI板量产，掌握任意阶产品的生产工艺技术，并通过募投项目进一步提升HDI板的出货占比。公司基于自身HDI生产工艺优势，自2018年开始筹备IC载板项目人才和技术，目前已具备量产能力，进一步拓展公司PCB产品宽度和产量规模。公司在第二十一届（2021）中国电子电路行业内资PCB企业排名12位；综合PCB企业排名25位。根据Prismark 2021年全球PCB百强企业排名显示，公司位列第43名。此外，公司还是中国电子电路行业百强企业、第五届“中国电子电路行业优秀企业”、“国家知识产权示范企业”，是中国电子电路行业协会（CPCA）副理事长单位、深圳市电路板行业协会（SPCA）副会长单位和梅州市印制电路行业协会（MPCA）名誉会长单位。

　　同时，公司作为国内稀有的已实现量产的陶瓷衬板生产商，目前国内AMB陶瓷基板产能相对较小，产品主要依赖进口。据艾邦陶瓷展不完全统计，国内AMB陶瓷基板企业有15家，公司AMB产能规模在上述企业中排名第二。基于航空航天、轨道交通领域积累的客户和制造经验，掌握了薄膜和DPC陶瓷衬板制作能力，进而扩展功率器件中AMB陶瓷衬板业务。公司目前已利用独立自主的钎焊料，全面掌握烧结、图形蚀刻到表面处理全工艺流程并在国内率先产业化，在空洞率、冷热冲击可靠性测试、覆铜能力、表面处理能力、成本和产能方面拥有明显的领先优势。

　　未来，随着服务器、新能源汽车、第三代半导体等高景气度行业发展，国内PCB企业有望凭借工艺技术优势和供应链响应服务能力，在HDI板、封装载板和AMB陶瓷衬板上持续提升国产化率。相应地，公司产品也将顺应产业发展趋势逐步释放扩产产能，进一步提升公司在PCB和陶瓷衬板的行业地位。

　　公司以高精密印制电路板的研发、生产和销售起家，不断通过内生发展与外延并购相结合的方式，以PCB为内核，从横向和纵向两个维度进行业务延伸（PCB+），持续加大定制化电子器件、模块化产品、微芯器件等高附加值产品的研发与开拓力度，形成了主营业务+创新业务的模式，在拓展公司产业链及产品应用领域的同时为打造公司的长期增长曲线夯实了基础。报告期内，公司业务全景如下图所示：

　　公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为高密度互联HDI板、高频高速板、多层板、刚挠结合板（含挠性电路板）和其他特殊规格板（含：金属基板、厚铜板、超长板等），覆盖行业以新能源/汽车电子、数据/通讯、智能终端、工控安防为主，重点聚焦新能源汽车、储能、高性能服务器、MiniLED等细分赛道。

　　报告期内，公司紧跟国家在新基建、碳中和、万物互联等政策的引导，结合公司情况和市场需求，依托主营业务的规模优势、技术储备和客户积累，布局新的业务板块，为公司提供新的业绩增长点。

　　陶瓷衬板又称陶瓷电路板，作为公司创新业务之一，供应链下游主要包括轨交、光伏、储能和新能源汽车等领域。它是在陶瓷基片上通过覆铜技术形成的基板；再通过激光钻孔、图形刻蚀等工艺制作成陶瓷电路板。公司具备AMB、DPC陶瓷衬板生产工艺，AMB工艺生产的陶瓷衬板主要运用在功率半导体模块上作为硅基、碳化基功率芯片的衬底，DPC工艺生产的陶瓷衬板主要运用在激光雷达、激光热沉、器件衬底。该业务率先在航天航空可靠性运用，降维到车规级、工业级、轨交级，车规级的客户从2020年开始认证，2022年已在多家功率半导体企业成功认证，后续将逐步完成招标、量产工作。

　　公司拥有国际领先的AMB工艺技术和生产流程，相关产品已在轨道交通、工业级、车规级等领域取得认证，先后在航空体系、中车体系、振华科技、国电南瑞、比亚迪半导体等客户中开展样板验证和量产使用。公司AMB陶瓷衬板一期具备产能8万张/月，处于国内前列，从去年第四季度开始配合客户需求进行扩产，预计2023年有望达到15-20万张/月的产能规模；合肥经济技术开发区管理委员会也敏锐地发现了陶瓷衬板的发展先机，跟公司开展50亿元的陶瓷衬板及IC封装载板产业基地项目，其中，陶瓷衬板项目投资20亿元，计划2023年Q4开工建设，2024年二季度竣工投产，项目达产后预计实现产能30万张/月。

　　IC载板，也叫封装载板，属于行业比较前沿的技术，是IC封装中用于连接芯片与PCB母板的重要材料，已在中高端封装领域取代了传统的引线框。封装载板在结构及功能上与PCB类似，由HDI板发展而来，但封装载板的技术门槛要远高于HDI和普通PCB，在线宽/线距等多种技术参数上都具备更高要求。由于具有高密度、高精度、高脚数、高性能、小型化及薄型化等特点，号称PCB皇冠上的明珠。

　　公司2009年开始涉足HDI，具备成熟和先进的HDI生产工艺技术。子公司江苏博敏率先布局“技术同源”的封装载板业务，生产的封装载板产品覆盖种类多样，包括模组类封装载板、存储类封装载板等，应用领域主要包括智能终端、芯片/存储等，实现PCB向又一高端技术的延伸。

　　公司依托PCB、陶瓷衬板等优势产品，向客户提供电子装联、功能测试、模块/产品组装、EMS/ODM等全供应链增值服务，形成了优质、高效、稳定且具备成本优势的供应链体系，涉及领域从家电延伸至军工、新能源（汽车、电单车、储能）、功率半导体等，能够满足细分领域龙头客户对产品品质及成本管控的要求，实现多方共赢。

　　未来，集成化、高压化是新能源汽车的重要发展趋势，多合一电驱动系统及高电压平台正加速渗透。大功率模组电子装联业务依托PCB事业群的专利产品——强弱电一体化特种电路板衍生而来，有效解决了高度集成问题，同时提高续航里程，是集设计、生产、装联、调试的一站式服务业务，旨在成为新能源汽车功率控制模块的专业PCBA方案解决商。该业务的设计团队成立超过5年，拥有数百例设计案例的经验，设计能力涵盖商用车、乘用车的电池PACK、BDU、PDU、OBC、VCU等。公司配备专业化的生产管理队伍和车规级的电子装联车间，可满足客户高质量、快速响应的服务需求。此外，强弱电一体化PCB助力三电系统的高集成和模块化，提高生产效率，从而降低生产成本。目前该业务已经与多家造车新势力客户对接、合作中。

　　高性能无源器件是基于陶瓷基板进行薄膜沉积技术制造的，目前已相继开发了隔离器、环形器、功分器、电阻器、电桥、螺旋电感等八大货架产品，产品性能在国内外均达到较高水平，助力国产化替代。

　　公司实行以销定产的生产模式。集团产策中心负责把所接收的订单进行初步评审，结合各厂产能及产品定位分配订单开云全站，各厂计划部按照产策分配的订单，结合客户交期进行排产，产线按照计划要求严格执行，完成生产任务。

　　公司已建立一套高集成度的ERP信息化系统，涵盖了生产制造、工程管理、品质管理、库存管理、成本管理、商业智能等十大模块。通过该系统，计划部可对生产排期和物料管理等进行统筹安排，协调营销、供应链、制造等相关部门，保障生产有序进行，为客户提供满意的产品和服务。产线各工序设置了电子看板，可以随时了解排产和生产执行情况，进行机台稼动率管理等。当产能无法满足订单需求时，相关人员可以快速识别出瓶颈工序，及时将部分瓶颈的生产环节（如钻孔、压合等）外包给其他有资质的企业完成。公司已设立专业的团队对外协商进行管理，确保外协品质和交期满足客户需求。

　　另外，公司每年根据战略要求，梳理瓶颈工序，实施技改升级，促使流量流速最大化，及时评估扩产的必要性，不断提升顾客满意度，提高产品市场占有率。同时，公司高度重视系统建设，紧随生产技术变革趋势，提高生产自动化和智能化水平，运用现代信息化管理手段进行科学管理，为公司的高速发展提供强有力的保障。

　　集团设有供应链管理总部，负责对集团及下属子公司的采购活动和供应商管理，主要职能包括：对主材、设备、工程类采购工作进行集团化管理，推动集团数字化及体系建设进程。搜集行业资讯，审核供应商的相关资质及报价合理性，同时协助各子公司进行成本管控，监督各子公司采购及物控日常工作的有效执行。

　　总部设立物料、设备工程类集采组，负责执行集团采购策略，整合资源，推动降本工作。通过对内建立ERP、OA等系统平台，对外建立供应商门户网，实现数字化、信息化供应商管理及采购流程管理的目的。各子公司均设有独立的采购部，负责本子公司各材料比价的初步洽谈、完成订单履约、异常跟进，执行集团采购策略等工作。

　　公司制定了《采购控制程序》《供应商管理程序》《供应商评估认证作业指导》《采购合同管理作业规范》等文件以严格控制公司对供应商的管理及对采购作业规范化。针对不同特性的原材料，公司采取不同方式进行采购：针对大宗材料、占额较高材料的采购，与供应商的合作方式为寄售，以达到不占用公司库存及流动资金的目的；针对难以管控耗用量材料的采购，与供应商合作方式为包线、包尺、包电量，以降低采购成本。

　　公司始终秉持“以客户为中心，为客户创造价值”的理念，在公司核心发展领域积极开拓国内外行业标杆客户，与客户构建共赢、共发展的良好合作关系。

　　按照公司战略发展规划，产品和应用领域聚焦在电源/储能、数据通讯、汽车电子和智能终端等领域的优质客户；根据产业客户需求和公司产品特色，采用分区域和分部门相结合的组织架构模式，建立以区域营销和产品线销售相结合的销售模式。公司PCB事业群设立营销中心，作为公司对接客户的统一窗口，并按照供-产-销的高效对接机制来安排客户订单生产需求。

　　公司不断开拓国内外优质客户，不仅在国内华南、华东市场建立销售团队来满足客户需求，并且设立分支机构拓展海外市场。

　　公司与终端品牌客户或OEM、ODM客户签订“产品框架协议”或“质量保证协议”等，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等。具体销售业务由客户按需向公司发出采购订单，并约定产品规格、销售价格、数量和交期等。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入291,238.77万元，比上年同期下降17.28%；利润总额9,234.32万元，比上年同期下降66.50%；归属于上市公司股东的净利润7,858.46万元，比上年同期下降67.51%，其中扣除非经常性损益的净利润为5,033.45万元，比上年同期下降76.17%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年4月10日以电子邮件和微信方式发出通知，于2023年4月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事3人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《2022年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《2022年度独立董事述职报告》。

　　六、审议通过关于公司《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-024）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2023-025）及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《外汇套期保值业务管理制度》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　十三、审议通过关于公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-026）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，华创证券有限责任公司出具了《关于博敏电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（）。

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。截至2023年4月20日，公司总股本638,023,104股，扣除回购专户上已回购股份数量7,625,100股，以630,398,004股为基数合计拟派发现金红利12,607,960.08元（含税）。本年度公司现金分红比例为16.04%。

　　本年度现金分红比例低于30%的原因：公司所处的PCB行业具有技术密集和资金密集的特点。公司正处于成长且有重大支出的发展阶段，有多地项目正在开展投资或拟开展投资建设，其中：子公司江苏博敏二期高阶HDI（SLP,IC载板）项目（总投资20亿元）处于新线产能爬坡阶段，IC封装载板具备较高的技术壁垒和资金壁垒；博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（总投资30亿元）正处于基建建设阶段；公司与合肥经济技术开发区管理委员会合作的陶瓷衬板及IC封装载板产业基地项目总投资50亿元。以上几大项目需要大量资金的持续投入以保障项目建设的有序推进。基于公司所处行业特点，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，本着回报股东、促进公司可持续发展的考虑，公司董事会制定了上述2022年度利润分配预案。

　　公司留存的未分配利润将用于公司日常经营、项目建设、技术研发和升级改造等以保障公司经营计划和战略目标的顺利推进，进一步增强公司核心竞争力。同时兼顾应对外部风险的必要资金储备，为实现公司长远发展提供坚实保障。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2023-027）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-028）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　经董事会审议，同意于2023年5月12日召开公司2022年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-029）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2023年4月10日以电子邮件方式发出通知，于2023年4月20日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《2022年年度报告及摘要》。

　　监事会认为：（1）公司《2022年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定；

　　（2）公司《2022年年度报告及摘要》公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）公司《2022年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

　　（4）公司在《2022年年度报告及摘要》的编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司内部控制体系基本规范，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，不存在财务报告或非财务报告内部控制的重大缺陷。公司《2022年度内部控制评价报告》客观公正地反映了公司报告期的内部控制情况，其决策程序合法合规。监事会对《2022年度内部控制评价报告》无异议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-024）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2023-025）及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　监事会认为：公司根据实际经营需求开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。公司遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，能在一定程度上降低汇率对公司生产经营的影响，规避和防范汇率大幅波动所带来的潜在风险，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度开展外汇套期保值业务。

　　八、审议通过关于公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-026）。

　　监事会认为：公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》合法合规，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会对《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无异议。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，华创证券有限责任公司出具了《关于博敏电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（）。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2023-027）。

　　监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》充分考虑了公司的经营情况与战略需要，符合法律、行政法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。监事会同意公司《关于2022年度利润分配预案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（）同日披露的公司《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-028）。

　　监事会认为：公司2022年度计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分，符合法律法规及《企业会计准则》等规定。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能更真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司计提2022年资产减值准备事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●被担保人名称：公司合并报表范围内的全资、控股子公司（包括新设立、收购的全资或控股子公司，以下简称“子公司”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年度公司拟为子公司以及子公司之间预计提供合计不超过19.5亿元（人民币，下同）新增担保额度。截至本公告披露日，公司为子公司以及子公司之间发生的担保余额为79,720.79万元。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次担保是否有反担保：公司将在实际签署担保协议时，落实相关反担保措施。

　　●特别风险提示：本次被担保方深圳博敏为资产负债率超过70%的全资子公司，请投资者充分关注相关风险。

　　为满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司2023年度拟向业务合作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请不超过46亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保证/保贴、保函、票据贴现、信用证、抵、银行票据池/资金池、保理、应收账款池融资、出口代付、出口押汇、融资租赁、网络供应链等）。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵押、质押等。

　　为保证公司及子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司2023年度为子公司及子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过19.5亿元的担保额度，担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会审议新的对外担保额度预计之日止，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。此外，在合并报表范围内，子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不再需要单独进行审议。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，子公司为母公司提供担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事宜需提交公司2022年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。

　　注1：公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。新设立、收购的全资、控股子公司亦在上述额度内进行调剂。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。

　　注2：担保范围包括公司对合并表范围内的子公司的担保，以及合并表范围内子公司之间发生的担保。

　　注3：上述额度为公司2023年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。2022年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述担保预计额度范围内，原担保到期后进行续担保的视为新增担保。

　　注册地点：深圳市宝安区福永街道白石厦社区东区龙王庙工业区23栋101、21栋、22栋、23栋

　　经营范围：自动化设备软、硬件及应用系统的设计、开发、销售、服务；计算机软、硬件、电子电路系统、电子部件及整机、印制电路板、图像处理和信号处理系统及模块、薄膜混合集成电路的设计、研发、销售与技术服务；印制电路板元器件销售与技术服务；电子材料的研发、销售与技术服务；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；设备租赁。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批及禁止项目）。深圳博敏为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截至2022年12月31日，深圳博敏资产总额为76,803.58万元，负债总额为67,279.68万元，其中银行贷款总额为9,975.00万元、流动负债总额为62,201.29万元，净资产为9,523.90万元，2022年实现营业收入为60,106.03万元，净利润为-3,590.74万元。（以上数据经审计）

　　经营范围：高端印制电路板（高多层PCB板、任意阶HDI、刚柔FPC）、新型电子元器件、传感器、物联网RFID天线、SIP一体化集成器件、半导体器件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2022年12月31日，江苏博敏资产总额为242,544.74万元，负债总额为140,080.57万元，其中银行贷款总额为54,256.15万元、流动负债总额为101,484.97万元，净资产为102,464.17万元，2022年实现营业收入为91,380.39万元，净利润为-963.17万元。（以上数据经审计）

　　注册地点：深圳市宝安区新安街道海滨社区N23区海天路15-3号卓越宝中时代广场二期C栋2801

　　经营范围：一般经营项目：半导体集成电路（IC）、电子元器件、发光二极管、电脑及周边设备、开关电源集成电路（IC）的技术开发与销售；国内贸易；空调、制冷设备、清洗设备、黑色金属、建筑材料的技术开发、购销；矿产品购销；通用设备、泵及液体提升机、液体气体过滤、净化机械的技术开发与购销；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须得到许可后方可经营）

　　许可经营项目：空调工程的设计、施工、安装；空调、制冷设备、清洗设备、黑色金属、建筑材料的维修；火灾自动报警及自动灭火工程的设计与施工；矿产品开采；矿产品加工。

　　截至2022年12月31日，君天恒讯资产总额为79,670.96万元，负债总额为11,469.38万元，其中银行贷款总额为899.66万元、流动负债总额为11,466.03万元，净资产为68,201.58万元，2022年实现营业收入为49,384.14万元，净利润为11,480.09万元。（以上数据经审计）

　　上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，尚未签署相关协议，具体担保事项以最终正式签署的担保文件为准。

　　本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。

　　公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，董事会认为该事项充分考虑了公司及子公司2023年度资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决公司及子公司的资金需求，提高公司决策效率。本次提请股东大会批准董事会的授权系考虑到被担保对象皆为公司子公司，且子公司资信和经营状况良好，有能力对其经营管理风险进行控制。上述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和《公司章程》规定。公司对子公司资金实行的是集团化管理，各子公司的担保额度、授信额度由公司统一核定、统一使用，子公司如果有资金需求，公司将合理安排融资金额和担保方式。公司将通过网银系统，加强对各子公司的资金归集，确保能够按时还本付息。

　　独立董事认为：公司为子公司、子公司为子公司之间的银行授信提供担保，符合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，提高公司的经济效益。公司2023年度对外担保事项的审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为181,643.71万元（均系公司为子公司以及子公司之间提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计净资产的49.33%；公司对控股子公司提供的担保总额为181,643.71万元，占公司最近一期经审计净资产的49.33%（不含本次预计的担保额度）。目前公司及子公司对外担保的在保余额为79,720.79万元（不含本次担保）。

　　截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联方提供担保。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●交易目的：为规避和防范汇率波动对公司正常业务开展造成影响，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。

　　●交易工具：远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。

　　●交易金额：公司及子公司拟预计使用总额不超过4,500万美元或其他等值币种的自有资金开展外汇套期保值业务，自董事会审议通过之日起12个月内有效，并可在上述额度内循环滚动使用。

　　●已履行的审议程序：公司于2023年4月20日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了公司《关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，拟与银行等金融机构开展累计不超过4,500万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但外汇套期保值业务操作仍存在汇率波动风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　公司及子公司部分业务需采用外币进行结算，因此当汇率出现较动时，不仅会影响公司业务的正常进行，而且汇兑损益对公司的经营业绩也会造成较大影响。为提高外汇资金使用效率，有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营的影响，合理降低公司财务费用，公司及子公司拟在商业银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

　　2023年度，公司及子公司拟预计使用总额不超过4,500万美元或其他等值币种的开展外汇套期保值业务，可在上述额度内循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权的额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。

　　在合规并满足公司外汇套期保值业务条件的商业银行等金融机构进行交易，交易品种主要为外汇币种，如美元、欧元及港元等。交易工具包括远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。

　　本次交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的规定。

　　公司于2023年4月20日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际需要，与银行等金融机构开展累计不超过4,500万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司开展套期保值业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。套期保值可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

　　外汇套期保值交易合约的汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在交易合约利率的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，以稳定业务和最大限度避免汇兑损失。

　　外汇套期保值以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。其次，因业务变动、市场变动等原因需提前平仓或展期金融衍生产品，存在需临时用自有资金向银行等金融机构支付差价的风险。针对该风险，公司将选择结构简单、流动性强、风险可控的外汇套期保值业务，并严格控制交易规模。

　　外汇套期保值业务专业性强、复杂度高，公司在开展该业务时，如发生操作人员与银行等金融机构沟通不及时的情况，可能错失较佳的交易机会；操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录业务信息，将可能导致交易损失或丧失交易机会。针对该风险，公司已制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事外汇套期保值交易业务。此外还通过制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值操作原则、审批权限、组织机构及其职责、实施流程作出明确规定，对外汇套期保值的风险控制起到了保证作用。

　　公司开展外汇套期保值交易业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。为防范该风险，公司将加强对银行账户和资金的管理，严格控制资金划拨和使用的审批程序。

　　如操作人员未能充分理解金融衍生产品交易合同条款及业务信息，将为公司带来法律风险及交易损失。针对该风险，公司将加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度地规避操作风险的发生。

　　公司开展外汇套期保值业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司业绩和股东权益造成的不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

　　公司及子公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

　　我们认真审查了公司开展外汇套期保值业务的必要性、可行性及风险控制情况。我们认为：公司外汇套期保值业务以具体的经营业务为依托，充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已同步制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　公司拟开展的外汇套期保值业务有助于有效防范公司及子公司进出口业务中面临的汇率波动风险，降低因汇率波动对公司造成的不利影响，保证经营业绩的相对稳定。公司已同步制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司及子公司从事外汇套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作和审批流程。我们一致同意公司2023年度开展外汇套期保值业务。

　　公司根据实际经营需求开展外汇保值业务，其决策程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。公司遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，能在一定程度上降低汇率对公司的影响，规避和防范汇率大幅波动所带来的潜在风险，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度开展外汇套期保值业务。

　　博敏电子股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”或“公司”）将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2133号）核准，公司以非公开发行股份的方式向16名特定投资者发行69,958,501股人民币普通股股票（A股），发行价为每股人民币12.05元，共计募集资金总额为人民币84,299.99万元，扣除各项发行费用人民币2,054.51万元（不含税）后的实际募集资金净额为人民币82,245.49万元，已于2020年11月11日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕3-112号”《验资报告》验证。

　　截至2022年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金使用情况如下：

　　注：[1]累计利息收入扣除手续费净额中包括2020年、2021年及2022年数据。

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金82,867.42万元，其中2022年使用募集资金8,183.33万元，存放于募集资金专项账户中尚未使用的募集资金余额为259.42万元（含扣除手续费后累计利息收入及理财收益净额）。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。

　　2020年11月12日、11月13日，公司同华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）与广发银行股份有限公司梅州分行、交通银行股份有限公司梅州分行、北京银行股份有限公司深圳分行、梅州农村商业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司梅州分行、中国建设银行股份有限公司梅州市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及控股子公司江苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）同华创证券分别与南京银行股份有限公司盐城分行、江苏大丰农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年11月23日，公司及控股子公司江苏博敏同华创证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、中国农业银行股份有限公司梅州城区支行签订了三方监管协议；2020年12月9日，公司同华创证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、国家开发银行广东省分行签订了三方监管协议。明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　鉴于广发银行股份有限公司梅州分行、北京银行股份有限公司深圳分行、梅州农村商业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司梅州分行、中国建设银行股份有限公司梅州市分行、国家开发银行广东省分行、南京银行股份有限公司盐城分行、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、江苏大丰农村商业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行等募集资金专户存放的募集资金已按照募集资金使用计划使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

　　截至2022年12月31日，公司非公开发行募集资金专户余额为259.42万元，具体情况如下：

　　公司2022年度使用募集资金8,183.33万元，具体情况详见“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

　　“研发中心升级项目”无法单独核算效益，但该项目可以提升公司的技术研发能力，满足下游客户新产品升级的需求，提升公司的竞争优势。“补充流动资金及偿还银行贷款”无法单独核算效益，可以增加公司营运资金，提高经营抗风险能力。除此之外，公司不存在本次非公开发行股票募投项目无法单独核算效益的情况。

　　公司于2021年11月1日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司拟对最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下十二个月内滚动使用。

　　公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人对博敏电子本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买的保本型理财产品已全部到期赎回。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理（含购买与赎回）的具体情况如下：

　　2022年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　报告期内，为提高资金使用效率、降低财务成本，公司使用银行承兑汇票支付了部分募投项目投资建设所需资金。2022年度，公司使用银行承兑汇票支付的部分募投项目金额为2,000.51万元，公司使用募集资金予以等额置换。

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，博敏电子编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了博敏电子募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，华创证券认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。华创证券对博敏电子2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　2、“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化”项目累计投入金额超过承诺投入金额的720.13万元为该项目募集资金的利息收入扣除手续费净额。

　　3、“补充流动资金及偿还银行贷款”项目累计投入金额超过承诺投入金额的3.49万元为该项目募集资金的利息收入扣除手续费净额。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份数量的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要原因为公司主营业务所处的行业特征及公司目前正处于成长且有重大支出的发展阶段，公司日常生产经营及项目投资对资金需求量较大，需留存收益以保障公司经营计划和战略目标的顺利推进。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币35,796,991.82元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。截至2023年4月20日，公司总股本638,023,104股，扣除回购专户上已回购股份数量7,625,100股，以630,398,004股为基数合计拟派发现金红利12,607,960.08元（含税）。本年度公司现金分红比例为16.04%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　报告期内，公司盈利78,584,644.08元，母公司累计未分配利润为486,974,340.27元，公司拟分配的现金红利总额为12,607,960.08元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因分项说明如下：

　　受全球金融环境收紧、俄乌冲突、能源市场动荡、汇率变化等影响，2022年全球PCB市场产值增幅回落至1%，达817.41亿美元，其中，中国大陆的PCB产值达到435.53亿美元，占全球PCB市场产值的53.28%。在全球PCB行业产能不断向我国转移的环境下，我国大陆本土PCB行业快速发展，成为全球生产规模最大的生产基地。PCB行业属于电子信息产品制造的基础产业，受宏观经济周期性波动影响较大，且近两年来受国际政治经济环境变化的影响亦日趋明显，公司需要相对充足的资金以应对宏观经济环境的波动。

　　同时，高精密印制电路板行业具有技术密集和资金密集的特点，公司需要持续的资金、设备投入，以保持并不断提高自身的市场竞争力。

　　公司深耕PCB行业二十八年，专注主业发展，形成了以高端印制电路板生产为主，集设计、加工、销售、外贸为一体的经营模式，两大事业群共同实施“PCB+元器件+解决方案”上下游一体化发展战略，将PCB业务内核不断向外延拓展（PCB+），打造差异化竞争的护城河，实现收入与盈利能力的双提升，成为最值得信赖的电子电路综合方案提供商。

　　目前公司有多地项目正在开展投资或拟开展投资建设，其中：子公司江苏博敏二期高阶HDI（SLP, IC载板）项目（总投资20亿元）于2022年8月投产，目前处于新线产能爬坡阶段，IC封装载板属于行业前沿技术，具备较高的技术壁垒和资金壁垒；博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（总投资30亿元）正处于基建建设阶段；公司与合肥经济技术开发区管理委员会合作的陶瓷衬板及IC封装载板产业基地项目总投资50亿元，预计将于2023年Q4开工建设。以上几大项目涉及自有或自筹的投资金额较大，需要大量资金的持续投入以保障项目建设的有序推进。

　　因此，公司目前正处于成长且有重大资金支出安排的发展阶段。公司在自身经营过程中需密切关注下游应用领域的变化趋势，提前进行技术布局，通过持续资金投入实现效益转换，以不断提高自身在行业中的竞争力。

　　2022年度，受消费电子等下游应用领域下降以及宏观经济波动的影响，公司实现的营业收入和净利润较2021年度下降，但持续经营能力整体保持稳定。随着2023年来国内宏观经济的景气度的提升，公司未来发展的趋势依然向好。公司正在实施或拟开展投资的以新一代电子信息产业投资扩建项目、江苏博敏二期建设项目、合肥陶瓷衬板及IC封装载板产业基地项目等为代表的投资项目，有利于公司做大主营业务规模和拓展产业链深度，且均需要大量的资金支持。

　　基于公司所处行业特点，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，本着回报股东、促进公司可持续发展的考虑，且在严格遵守《公司章程》和公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》关于分红承诺规定的基础上，公司董事会制定了上述2022年度利润分配预案，以确保公司利润分配的连续性和稳定性。

　　公司留存的未分配利润将用于公司日常经营、项目建设、技术研发和升级改造等以保障公司经营计划和战略目标的顺利推进，进一步增强公司核心竞争力。同时兼顾应对外部风险的必要资金储备，为实现公司长远发展提供坚实保障。公司将严格规范资金的使用和管理，提高资金使用效率，防范资金风险。公司将不断提升经营能力，为投资者创造更多价值。

　　公司于2023年4月20日召开第四届董事会第二十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司《2022年度利润分配预案》符合公司的实际情况并有利于公司持续健康发展，充分考虑了公司战略规划、现阶段的发展水平、经营发展稳定性和持续性等因素。公司审议《2022年度利润分配预案》的程序合法合规，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司《关于2022年度利润分配预案》。

　　监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》充分考虑了公司的经营情况与战略需要，符合法律、行政法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。监事会同意公司《关于2022年度利润分配预案》。

　　（一）本次利润分配方案综合考虑了公司当前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，相关内容请详见2023年4月22日刊登于上海证券交易所网站（）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的公告。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）登记地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子董事会办公室

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡原件和本人身份证原件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》原件（详见附件）办理登记。

　　2、个人股东：持股东账户卡原件、本人身份证原件和复印件办理登记；如个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件、本人身份证原件和复印件kaiyun全站人口、《授权委托书》原件（详见附件）办理登记。

　　3、拟出席会议的股东可采用传真或信函的方式登记参与现场会议；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“博敏电子2022年年度股东大会”字样并留有效联系方式；须在登记时间2023年5月10日下午17:00前送达，出席会议时需携带相关证件原件。

　　（一）本次现场会议会期预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿及交通费自理。

　　（三）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡（或其他证明股东身份的资料）原件，以备验证。

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●投资者可于2023年4月26日（星期三）至5月5日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月22日在上海证券交易所网站（）披露了公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月8日15:00-16:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（roadshow.sseinfo.com）

　　（一）投资者可于2023年4月26日（星期三）至5月5日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（二）投资者可在2023年5月8日（星期一）15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年的经营成果电子元件电路板类网站，公司及子公司对2022年末的各类相关资产进行了全面清查及分析，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，公司2022年度共计提各项减值准备7,526.75万元，具体情况如下：

　　公司2022年度计提各类资产减值准备合计7,526.75万元，减少2022年度归属于上市公司股东的净利润6,397.74万元，并相应减少2022年度归属于上市公司股东的所有者权益6,397.74万元。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　董事会认为公司本次计提资产减值准备，有利于更加真实、准确、公允地反映公司资产和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

　　经核查，公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分，体现了会计谨慎性的原则；计提资产减值准备公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，同意公司本次计提资产减值准备的事项，并报董事会审议批准。

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备系基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分。公司计提减值准备后，财务报表能更加真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，审议程序合法合规。我们一致同意该议案。

　　监事会认为：公司2022年度计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分，符合法律法规及《企业会计准则》等规定。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能更真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司计提2022年资产减值准备事项。开云kaiyun全站app手机下载